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Diretoria, Conselhos e Comitês
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De acordo com o Estatuto Social da TAM e a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia é administrada por um Conselho de Administração formado por oito membros, e por uma Diretoria formada por no mínimo quatro e no máximo oito membros. Há um Conselho Fiscal, de caráter não permanente, composto de cinco membros efetivos e cinco membros suplentes. Conselho de Administração
O Conselho de Administração da TAM fornece as diretrizes estratégicas gerais à administração e, entre outras coisas, é responsável pelo estabelecimento das políticas comerciais gerais e pela eleição dos Diretores Executivos, bem como pela supervisão da administração desses. O Conselho de Administração reúne-se todo mês ou sempre que solicitado pelo Presidente, Vice-Presidente ou quaisquer dois membros do Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração deverão ser acionistas da Companhia e eleitos pela assembléia geral de acionistas, podendo ser residentes ou domiciliados no Brasil ou no exterior. Os membros do Conselho de Administração são eleitos para um período de um ano, admitida a reeleição. Os mandatos dos atuais conselheiros terminam em 30 de abril de 2010, sem considerar uma eventual reeleição. O Estatuto Social da TAM não prevê idade limite para aposentadoria obrigatória dos conselheiros.
A Lei das Sociedades por Ações determina que os administradores somente podem contratar com a Companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a Companhia contrataria com terceiros, e os proíbe de votar em qualquer assembléia ou intervir em qualquer operação social em que exista conflito de interesses com a Companhia.
| Nome | Cargo | Membro Desde | | Maria Cláudia Oliveira Amaro | Presidente | 18/09/2003 | | Maurício Rolim Amaro | Vice-Presidente | 20/12/2004 | | Waldemar Verdi Júnior | Conselheiro Independente | 23/01/2006 | | Alexandre Gonçalves Silva | Conselheiro Independente | 30/04/2008 | | Noemy Almeida Oliveira Amaro | Conselheiro | 30/10/2008 | | Marco Antônio Bologna | Conselheiro | 18/08/2009 | | André Santos Esteves | Conselheiro | 18/08/2009 | | Emilio Romano | Conselheiro | 19/11/2009 |
Maria Cláudia Oliveira Amaro é a presidente do Conselho de Administração da Companhia, foi indicada pela TEP para compor o Conselho de Administração. A Sra. Amaro integra o Conselho de Administração da TAM desde setembro de 2003. A Sra. Amaro é filha da Sra. Noemy Almeida Oliveira Amaro e ocupa posição de diretora executiva na TEP. Anteriormente, a Sra. Amaro serviu como diretora executiva na TAM Linhas Aéreas, e atualmente também integra o Conselho de Administração da TAM – Táxi Aéreo Marília S.A. A Sra. Amaro possui diploma de graduação em Administração de Empresas.
Maurício Rolim Amaro é vice-presidente do Conselho de Administração da TAM, foi indicado pela TEP para compor o Conselho de Administração. O Sr. Amaro é filho da Sra. Noemy Almeida Oliveira Amaro e ocupa posição de diretor executivo na TEP e, atualmente, integra o Conselho de Administração da TAM – Táxi Aéreo Marília S.A. O Sr. Amaro possui diploma de graduação em Administração de Empresas e também em Aviation Administration pela Broward Community College, na Flórida, EUA.
Waldemar Verdi Júnior integra o Conselho de Administração da Companhia desde janeiro de 2006. Possui diploma de graduação em Direito e freqüentou cursos extensivos em Administração de Empresas pela University of Southern California (1977) e INSEAD (1982 e 2004). O Sr. Verdi Júnior preside a GV Holding S/A do Grupo Verdi / Rodobens. Preside ainda os Conselhos de Administração das seguintes empresas: Banco Rodobens e Rodobens Negócios Imobiliários, empresa de capital aberto na BOVESPA Companhia Hipotecária Unibanco - Rodobens, Centro das Indústrias do Estado de São Paulo - CIESP, Associação Comercial de São Paulo, Pertence a Conselhos nas empresas e associações de classe: COMGÁS - Companhia de Gás de São Paulo, Companhia Hipotecária Unibanco – Rodobens, Associação Comercial de São Paulo e Federação das Indústrias do Estado de São Paulo e CDES - Conselho do Desenvolvimento Econômico e Social do Presidente Luiz Inácio Lula da Silva. Antes de se juntar à TAM, exerceu trabalhou na ASSOBENS - Associação Brasileira dos Distribuidores de Mercedes-Benz, ABRAD - Associação Brasileira das Administradoras de Consórcio dos Distribuidores de Veículos Automotores e FENABRAVE - Federação Nacional da Distribuição de Veículos Automotores.
Alexandre Gonçalves Silva integra o Conselho de Administração da Companhia desde abril de 2008. É bacharel em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). É Advisor no Brasil do Global Infrastructure Partners, com sede em Londres, e conselheiro das empresas Alupar, Equatorial Energia e Sabo. Antes de se juntar à TAM, exerceu o cargo de CEO e Executivo Nacional da GE Brasil e trabalhou em empresas como Celma, Motortec & Votec e outras ligadas à indústria da aviação. Adicionalmente, trabalhou no Centro Técnico Aeroespacial (CTA), ligado ao Comando da Aeronáutica, como Gerente de Projetos.
Noemy Almeida Oliveira Amaro integra o Conselho de Administração da TAM desde agosto de 2001. A Sra. Amaro foi indicada pela TEP para compor o Conselho de Administração. A Sra. Amaro é membro do Conselho de Administração desde outubro de 2008 e viúva do Presidente anterior da TAM, o falecido Sr. Rolim Adolfo Amaro. A Sra. Amaro foi professora. Atualmente, é Diretora da sua controladora TEP.
Marco Antônio Bologna é o atual CEO da TAM Aviação Executiva e passou a integrar o Conselho de Administração da TAM em agosto de 2009. O Sr. Bologna é também conselheiro na empresa Suzano Papel e Celulose, além de fazer parte do Conselho Administrativo da Fundação Nacional da Qualidade, da Associação Comercial de São Paulo e do Fundo de Treinamento da Associação Internacional de Transporte Aéreo (IATA) em Genebra, Suíça. Foi CEO da TAM Linhas Aéreas (2004 - 2007), além de ter presidido o Banco VR S/A (2003 – 2004) e a WTorre S/A (2008). É Engenheiro de Produção formado pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) e possui especialização em Serviços Financeiros pela Manchester Business School, no Reino Unido.
André Santos Esteves integra o Conselho de Administração da TAM desde agosto de 2009. Possui um diploma de graduação em Ciência da Computação pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). O Sr. Esteves é CEO e sócio fundador da BTG. Antes de se juntar à TAM, foi Presidente e CEO do UBS Pactual de 2006 a 2008. Foi também Global Head de Renda Fixa e Global Head de FICC (Renda Fixa, Moedas e Commodities) do UBS A.G., baseado em Londres, de agosto de 2007 até a sua saída do UBS A.G. em julho de 2008. O Sr. Esteves trabalhou 17 anos no Banco Pactual, do qual se tornou sócio em 1993 e onde ocupou diversas posições, incluindo a de CEO do banco. Foi também diretor da FEBRABAN (Federação Brasileira de Bancos), de 2003 a 2007, e membro do Conselho da BM&F (Bolsa de Mercadorias e Futuros) de 2002 a 2006.
Emilio Romano integra o nosso Conselho de Administração desde novembro de 2009. Possui diploma de graduação em Direito pela Escuela Libre de Derecho e cursou pós-graduação pela City of London Polytechnic. Atualmente o senhor Romano é Presidente & CEO do Grupo Puerta Alameda (GPA), empresa de desenvolvimento imobiliário com foco em apartamentos para média renda no México. No período entre 2004 e 2007, Emilio Romano foi o CEO do Grupo Mexicana de Aviacion e foi responsável pela maior reestruturação financeira dos 87 anos de história da empresa aérea, ele também liderou o lançamento da primeira empresa aérea de modelo “low cost” do México: “Click Mexicana”, além disso foi membro dos Conselhos da IATA (International Air Transport Association) e ALTA (Association of Latin American Air Carriers). Em 2001 foi o co-fundador do Border Group, LLC, atuando como conselheiro de diversas companhias de entretenimento e mídia, além de ter sido membro do Conselho de Administração da Claxson. Em novembro de 1998, foi o co-fundador do grupo SportsYA Media Group, servindo como Presidente e CEO até outubro de 2001. Entre 1995 e 1998, gerenciou mais de 500 pessoas e USD 3 bilhões como Diretor de Fusões & Aquisições do Grupo Televisa, assumindo depois a posição de Vice-presidente de Operações Internacionais. Enquanto estava na Televisa, foi membro do conselho da Univision Communications. De 1989 até 1994, o senhor Romano desempenhou diversas funções no Ministério Mexicano de Finanças, inclusive como Diretor Geral da Política de Receita e Procurador Fiscal Federal. Além disso, atuou como professor do programa de Doutorado em Direito Tributário na Escuela Libre de Derecho.
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Diretoria
Os diretores são responsáveis pela administração diária e representação da Companhia. Os diretores exercem as responsabilidades individuais previstas no Estatuto Social da TAM e determinadas pelo seu Conselho de Administração. Atualmente, a Diretoria é composta por quatro membros, podendo ser formada por, no mínimo, quatro e, no máximo, oito membros, acionistas ou não, residentes no Brasil.
Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração para mandatos de três anos, admitida a reeleição, sendo que qualquer diretor executivo pode vir a ser destituído por esse mesmo Conselho de Administração antes do término do seu mandato.
| Nome | Cargo | Membro Desde | | Líbano Miranda Barroso | Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Gestão e TI e de Relações com Investidores | 17/5/2004 | | Paulo Cezar Castello Branco | Diretor Comercial e de Planejamento | 18/10/2004 | | Fernando Sporleder Júnior | Diretor Técnico-Operacional | 10/9/2007 |
Líbano Miranda Barroso é o Diretor de Finanças, Gestão e TI e Diretor de Relações com Investidores da Companhia desde maio de 2004, foi indicado pelos Fundos de Investimento para compor a Diretoria. O Sr. Barroso ocupou cargos executivos em grandes instituições financeiras incluindo Banco Nacional S.A., Banco Real S.A. e Banco Safra S.A. Atuou também como diretor executivo na Companhia de Concessões Rodoviárias. O Sr. Barroso possui diploma de graduação em Economia, MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC e pós-graduação em direito empresarial pela FGV.
Paulo Cezar Castello Branco é o Diretor Comercial e de Planejamento desde Agosto de 2008. Desde Fevereiro de 2007 ocupava o cargo de Diretor de Planejamento e Alianças. Juntou-se à TAM em Outubro de 2004 como Diretor de Relações Institucionais. Atualmente, exerce cargo executivo na TAM Linhas Aéreas. Anteriormente o Sr. Castello Branco atuou como Diretor de Planejamento e Logística da Varig Logística, Vice-Presidente da ECT – Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, diretor de administração e finanças da Casa da Moeda do Brasil e chefe do departamento comercial da INFRAERO – Empresa Brasileira de Infra-estrutura Aeroportuária. O Sr. Castello Branco é formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) com MBA em Administração Aeroportuária e Extensão em Logística pela Universidade de Nevada, nos Estados Unidos.
Fernando Sporleder Junior é o Diretor Técnico-Operacional da TAM desde abril de 2009, foi indicado pela TEP para compor a Diretoria. Juntou-se à Companhia em 2007 e trabalha na indústria de transporte aéreo desde 1982, ocupando cargos executivos e passando por áreas de operação de vôo e técnica. É copiloto e comandante de Boeing, copiloto de Airbus e comandante de MD11 e é Examinador Credenciado pela ANAC. Atualmente, exerce cargo executivo na TAM Linhas Aéreas. O Sr. Sporleder possui diploma de graduação em Administração de Empresas.
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Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão estatutário independente da administração e dos auditores externos da Companhia, podendo ser permanente ou não, instalado para atuar durante um determinado ano fiscal por solicitação dos acionistas que representem, no mínimo, dez por cento das ações com direito a voto ou cinco por cento das ações sem direito a voto. A principal competência do Conselho Fiscal é fiscalizar as atividades da administração, bem como examinar e opinar sobre as demonstrações financeiras e certas propostas da administração submetidas às assembléias gerais.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, somente podem ser eleitos para o Conselho Fiscal pessoas naturais, residentes no País, diplomadas em curso de nível universitário ou que tenham exercido por prazo mínimo de três anos, cargo de administrador de empresa ou de conselheiro fiscal. Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal: (i) pessoas impedidas por lei especial ou condenadas por crime falimentar, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (ii) membros da administração e empregados da Companhia ou de suas subsidiárias, e (iii) cônjuge ou parente, até terceiro grau, de qualquer membro da administração. A Lei das Sociedades por Ações também determina que os membros do Conselho Fiscal sejam remunerados com, pelo menos, 10% do valor médio anual pago aos Diretores da TAM.
A Lei das Sociedades por Ações requer que o Conselho Fiscal seja composto de no mínimo três e no máximo cinco membros e seus respectivos suplentes. O >Estatuto Social da TAM determina que o Conselho Fiscal tem caráter não-permanente e será instalado pela Assembléia Geral de Acionistas. O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, deverá ser composto por cinco membros e os respectivos suplentes. Atualmente, não se tem um Conselho Fiscal em funcionamento e, dessa forma, os membros não foram designados.
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Comitês
Comitê Estratégico: composto por três membros do Conselho de Administração e sendo responsável, dentre outras atribuições, por identificar princípios, diretrizes e estratégias, por metas e meios de incentivo para o aumento da eficiência e da produtividade nas atividades da companhia, e segue regime aprovado em Assembléia.
Comitê de Auditoria: composto por três membros independentes, que pertencem também ao Conselho de Administração, sendo um deles especialista em finanças. O mandato dos conselheiros é de um ano permitindo sua reeleição. Este comitê reporta-se ao Conselho de Administração e suas atribuições são as de assessorar o mesmo no monitoramento, perante aos acionistas, em relação à analise das demonstrações financeiras, supervisão e responsabilização da área financeira; assegurar que a Diretoria desenvolva mecanismos de controle interno confiáveis; zelar para que a auditoria interna desempenhe adequadamente seu papel; providenciar, quando necessária, a contratação de auditores independentes; avaliar constantemente a existência ou o surgimento de fatores que comprometam ou possam comprometer a independência dos auditores; zelar pelo cumprimento do código de ética; acompanhar o desenvolvimento dos indicadores financeiros da Sociedade, com ênfase no fluxo e posição de caixa; e, finalmente, acompanhar a estrutura de capital, endividamento e custo.
Comitê de RH: composto por três membros do Conselho de Administração e é responsável pela definição das estratégias de desenvolvimento dos colaboradores. Este comitê dá suporte ao Conselho de Administração na avaliação de desempenho dos principais executivos, bem como na recomendação das remunerações dos mesmos.
Comitê de Risco: composto por oito executivos da própria companhia e é responsável por validar políticas e aprovar processos e atividades da companhia no gerenciamento de riscos de mercado, liquidez e crédito.
Comitê Executivo de Sustentabilidade: Vinculado à Diretoria, uma vez que a sustentabilidade é considerada um atributo estratégico da Companhia, este comitê é composto por uma equipe multidisciplinar, formada por representantes seniores de diversas áreas da empresa. Ele foi validado pelo Conselho de Administração da companhia, visando garantir sua representatividade e legitimidade nas tomadas de decisões. Cada representante nomeia um suplente, de modo a garantir a atuação efetiva do Comitê. O Comitê tem como principais atribuições e responsabilidades: validar e legitimar as ações propostas no plano de trabalho de sustentabilidade; dar suporte para assegurar a incorporação de aspectos de sustentabilidade às práticas de gestão da empresa; analisar o impacto nos negócios da companhia de questões envolvendo a sustentabilidade, como suporte às decisões do Conselho de Administração da empresa.
Auditoria Externa: Por determinações da CVM, devemos trocar nossa auditoria independente entre três e cinco anos. Em 2007 a PricewaterhouseCoopers foi nossa auditora independente para fins de BRGAAP, US GAAP e Lei Sarbanes-Oxley.
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